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司法考试知识讲解《商经法》普通合伙企业与有限合伙企业对比

2021-08-02 14:28:21| 来源:广东中公教育

普通合伙企业与有限合伙企业对比

普通合伙企业与有限合伙企业的区别主要体现在人员构成、收益分配、合伙人权利等方面,也是法考中爱考查的点,现归纳如下:

对比项

普通合伙企业

有限合伙企业

定义

所有合伙人都是普通合伙人

2个以上50个以下合伙人设立,至少1个普通合伙人和至少1个有限合伙人

合伙企业的债务承担

合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任(合伙人内部再按照约定或出资比例分担)

其中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;其中的有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任

收益分配

不得约定合伙企业收益归部分合伙人所有,也不可约定仅由某一合伙人承担全部损失

不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外(可约定全部利润分配给部分合伙人)

合伙事务执行

事务执行

普通合伙人都有同等事务执行权

合伙事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务,也不得对外代表有限合伙企业

执行规则

(1)合伙人分别执行合伙事务时,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应当暂停该项事务的执行(执行人有异议权)

(2)不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况(非执行人有监督权)

(1)表见普通合伙:该有限合伙人针对此次交易,与普通合伙人承担无限连带责任,若该交易给合伙企业或其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任

(2)下列行为不视为执行合伙事务:①参与决定普通合伙人入伙、退伙;②对企业的经营管理提出建议;③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;⑤对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;⑥在有限合伙企业中的利益受损时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;⑦执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;⑧依法为本企业提供担保

决议方式

(1)一般事项:无特别约定的,1人1票并经全体合伙人过半数通过

(2)全票决事项(另有约定除外):①改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点(改名改地改范围);②处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利(处分合伙财产);③普通合伙人向第三人转让其全部或者部分财产份额(对外转份额);④聘任合伙人以外的人担任经营管理人员(聘外部人当经理);⑤普通合伙人同本合伙企业进行交易(自我交易);⑥修改或者补充合伙协议(修、补协议);⑦以合伙企业的名义为他人提供担保(为外部人提供担保);⑧吸收新的合伙人(加新人);⑨普通合伙人合伙份额出质;⑩入伙、退伙(普通合伙人入伙、退伙,有限合伙人有权参与表决。除此之外的其他事项,有限合伙人不参与表决)

需要注意的是,特殊的普通合伙企业中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。如果不是因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,仍由全体合伙人承担无限连带责任。

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(责任编辑:993)

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